OVERWEGENDE DAT:

• medTzorg sinds 1997 landelijk medische zorg en aanverwante dienstverlening verzorgt voor kwetsbare patiëntgroepen buiten het ziekenhuis (waaronder in de Wlz, GGZ, verslavingszorg, justitiële inrichtingen en forensische geneeskunde) met circa 500 artsen en verpleegkundigen op bijna 1.500 zorglocaties;
• medTzorg voornemens is een nieuwe vennootschap binnen de medTzorg-groep op te richten onder de werknaam IT B.V. (medTsoft), gericht op softwareontwikkeling, digitale ondersteuning en slimme IT-oplossingen voor de zorg, en met Betrokkene verkennende gesprekken voert over een mogelijke betrokkenheid daarbij (bijvoorbeeld in de rol van manager (potentieel betrokkene));
• Partijen in het kader van deze verkenning plannen, software- en architectuurkeuzes, bedrijfsvoeringsgegevens en financiële informatie met elkaar wensen te delen die een vertrouwelijk karakter dragen.

Artikel 1. Doel van de informatie-uitwisseling

1.1 Het uitsluitende doel van het verstrekken van Vertrouwelijke Informatie onder deze overeenkomst is het in staat stellen van Partijen om in goed overleg te verkennen of, en op welke wijze, Betrokkene betrokken kan worden bij de opbouw, werkzaamheden en organisatie van IT B.V. (medTsoft) binnen de medTzorg-groep (het “Doel”).

Artikel 2. Definitie van vertrouwelijke informatie

2.1 Onder “Vertrouwelijke Informatie” wordt verstaan alle informatie die door of namens medTzorg (mondeling, schriftelijk, digitaal of door inzage op kantoor aan de Newtonlaan 115 te Utrecht) aan Betrokkene wordt verstrekt, waaronder in ieder geval begrepen:

• Software & IT-architectuur (medTsoft): ontwerpen, broncode, datamodellen, systeemarchitectuur, prompts, kennisbanken en productroadmaps van interne en te ontwikkelen platforms, waaronder medTsoft, medTview, de medTzorg-kennisengine, het @medtzorg/ui design system en koppelingen met onder meer PhoQus en zorginformatiesystemen;
• Plannen & inrichting IT B.V. (medTsoft): de propositie, het bedrijfsplan, de organisatorische inrichting, samenwerkingspartners en begrotingen van de op te richten vennootschap;
• Bedrijfsprocessen & financiën: omzet- en kostencijfers, tariefopbouwen, dienstverleningsovereenkomsten (DVO’s) met zorginstellingen en interne werkprocessen;
• Zorgprofessionals & klantennetwerk: gegevens over aangesloten artsen, verpleegkundigen, roostering, ANW-bereikbaarheidsmodellen, klantlocaties en kwaliteits- en veiligheidsregisters (ISO 9001, NEN 7510 en ISO 27001).

Artikel 3. Verplichtingen tot geheimhouding en zorgvuldig gebruik

3.1 Betrokkene verplicht zich om alle Vertrouwelijke Informatie strikt geheim te houden, deze niet aan derden bekend te maken of toegankelijk te maken, en deze uitsluitend te gebruiken voor het in Artikel 1 omschreven Doel.

3.2 Betrokkene zal ten aanzien van de Vertrouwelijke Informatie ten minste dezelfde mate van zorgvuldigheid en informatiebeveiliging in acht nemen als zij in acht neemt ten aanzien van haar eigen vertrouwelijke gegevens, en in elk geval een passende beveiliging hanteren (geen opslag op onbeveiligde gegevensdragers of openbare cloud-/AI-diensten).

3.3 Het is Betrokkene toegestaan Vertrouwelijke Informatie te bespreken met een eigen juridisch, fiscaal of financieel adviseur, uitsluitend voor zover dat redelijkerwijs nodig is voor de beoordeling van het Doel én mits deze adviseur uit hoofde van een wettelijk beroepsgeheim of een schriftelijke geheimhoudingsverklaring aan ten minste gelijke verplichtingen is gebonden.

3.4 Zonder voorafgaande afstemming met medTzorg zal Betrokkene geen contact opnemen met medewerkers, aangesloten artsen, verpleegkundigen, klanten, zorginstellingen of leveranciers van de medTzorg-groep in verband met de onderhavige verkenning rond IT B.V. (medTsoft).

Artikel 4. Uitzonderingen op de geheimhoudingsplicht

4.1 De verplichtingen uit deze overeenkomst zijn niet van toepassing op informatie waarvan Betrokkene kan aantonen dat deze:

• a) Openbaar bekend is: op het moment van verstrekking reeds algemeen bekend of publiek toegankelijk was, of nadien buiten toedoen of nalaten van Betrokkene openbaar is geworden;
• b) Reeds in bezit was: voorafgaand aan de ontvangst van medTzorg reeds rechtmatig en zonder geheimhoudingsplicht in het bezit van Betrokkene was;
• c) Van een derde is verkregen: rechtmatig is verkregen van een onafhankelijke derde die gerechtigd was deze informatie zonder geheimhoudingsbeperking te verstrekken;
• d) Wettelijk verplicht is: openbaar moet worden gemaakt op grond van een dwingendrechtelijke wettelijke plicht of een bindend bevel van een bevoegde rechter of toezichthouder. In dat geval stelt Betrokkene medTzorg — voor zover wettelijk toegestaan — vooraf schriftelijk op de hoogte.

Artikel 5. Gezondheidszorgspecifieke kaders (NEN 7510, ISO 27001 & AVG)

5.1 medTzorg verstrekt tijdens de verkenningsfase in beginsel uitsluitend geaggregeerde of gepseudonimiseerde bedrijfs-, software- en zorgdata en géén tot individuele patiënten of cliënten herleidbare medische persoonsgegevens (WGBO/AVG).

5.2 Indien en voor zover Betrokkene tijdens een demonstratie, locatiebezoek of inzage niettemin kennisneemt van informatie die herleidbaar is tot individuele cliënten of zorgverleners, betracht Betrokkene daarover onvoorwaardelijke en tijdloze geheimhouding conform de normenkaders NEN 7510:2024 en ISO/IEC 27001:2022.

Artikel 6. Eigendom, intellectuele rechten en vrijblijvendheid van de gesprekken

6.1 Alle verstrekte Vertrouwelijke Informatie, alsmede alle daarop rustende intellectuele eigendomsrechten, auteursrechten op software, databankrechten en knowhow, blijven te allen tijde het uitsluitende eigendom van medTzorg B.V. respectievelijk haar groepsmaatschappijen. Aan Betrokkene wordt geen licentie of gebruiksrecht verleend anders dan voor het Doel.

6.2 Het aangaan van deze geheimhoudingsovereenkomst en het voeren van verkennende gesprekken zijn voor beide Partijen volledig vrijblijvend en houden uitdrukkelijk geen aanbod, toezegging of precontractuele verplichting tot het aangaan van een arbeidsovereenkomst, overeenkomst van opdracht, managementovereenkomst, participatie of benoeming in enige functie bij medTzorg of IT B.V. (medTsoft) in. Ieder der Partijen kan de verkennende gesprekken op elk moment vrijelijk beëindigen zonder schadeplichtig te zijn.

Artikel 7. Teruggave en verwijdering van informatie

7.1 Op eerste schriftelijk verzoek van medTzorg, alsmede automatisch binnen veertien (14) kalenderdagen nadat een der Partijen heeft medegedeeld dat de verkennende gesprekken rond IT B.V. (medTsoft) niet worden voortgezet, zal Betrokkene:

• alle eventueel ontvangen fysieke documenten en gegevensdragers met Vertrouwelijke Informatie aan medTzorg retourneren; en
• alle digitale kopieën, documentatie, samenvattingen en eigen aantekeningen waarin Vertrouwelijke Informatie is verwerkt definitief verwijderen van haar systemen, en dit op verzoek per e-mail aan medTzorg bevestigen.

7.2 Van de verwijderingsplicht zijn uitgezonderd automatische systeemback-ups die niet redelijkerwijs individueel kunnen worden gewist, alsmede één exemplaar van deze ondertekende NDA ten behoeve van de eigen administratie, welke onverkort onder de geheimhoudingsplicht blijven vallen.

Artikel 8. Duur van de geheimhouding en naleving

8.1 Deze overeenkomst treedt in werking op de datum van ondertekening door beide Partijen. De geheimhoudingsverplichtingen blijven van kracht gedurende de gehele duur van de verkennende gesprekken en gedurende een periode van drie (3) jaar na het einde van de verkenning (dan wel, voor zover het bedrijfsgeheimen in de zin van de Wet bescherming bedrijfsgeheimen of medische geheimhouding betreft, zolang het vertrouwelijke karakter voortduurt).

8.2 Indien Partijen besluiten tot daadwerkelijke samenwerking bij IT B.V. (medTsoft), kunnen de afspraken uit deze NDA worden aangevuld of opgevolgd door de geheimhoudingsbepalingen in de betreffende arbeids- of opdrachtovereenkomst.

8.3 Bij toerekenbare schending van het bepaalde in Artikel 3 verbeurt Betrokkene aan medTzorg, na schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke hersteltermijn is geboden (voor zover herstel mogelijk is), een direct opeisbare boete van € 5.000,- per overtreding, vermeerderd met € 500,- per dag dat de overtreding voortduurt (tot een maximum van € 25.000,-), onverminderd het recht van medTzorg op volledige schadevergoeding indien de daadwerkelijk geleden schade hoger ligt (conform artikel 6:91 en 6:92 BW).

Artikel 9. Elektronische ondertekening en bewijskracht

9.1 Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat deze geheimhoudingsovereenkomst rechtsgeldig langs elektronische weg wordt ondertekend overeenkomstig artikel 3:15a van het Burgerlijk Wetboek en de Europese eIDAS-verordening (Verordening (EU) nr. 910/2014). Het aldus gegenereerde en van tijdstempel en cryptografische SHA-256 controlewaarde voorziene pdf-document geldt tussen Partijen als volledig schriftelijk bewijs.

Artikel 10. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

10.1 Op deze overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende rechtsbetrekkingen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

10.2 Eventuele geschillen die verband houden met deze overeenkomst en die niet in goed onderling overleg kunnen worden opgelost, worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht.